Wyrok SN z dnia 4 lutego 2011 r., sygn. II PK 199/10

Działanie akcjonariusza pracowniczej spółki akcyjnej będącego jednocześnie pracownikiem tej spółki, wspierające dążenia osoby trzeciej do przejęcia kontroli nad spółką, może być uznane za naruszenie wynikającego z art. 100 § 2 pkt 4 k.p. obowiązku dbałości o dobro zakładu pracy i chronienia jego mienia, stanowiąc tym samym uzasadnioną przyczynę wypowiedzenia mu umowy o pracę (art. 45 § 1 k.p.).

Przewodniczący SSN Halina Kiryło, Sędziowie SN: Józef lwulski, Jolanta Strusińska-Żukowska (sprawozdawca).

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 4 lutego 2011 r. sprawy z powództwa Zenona S. przeciwko W. Zakładom Zielarskim H. SA w W. o odszkodowanie, na skutek skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Okręgowego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych we Wrocławiu z dnia 18 marca 2010 r. [...]

1) o d d a I i ł skargę kasacyjną;

2) zasądził od powoda na rzecz strony pozwanej kwotę 900 zł (dziewięćset złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy-Sąd Pracy we Wrocławiu wyrokiem z dnia 18 marca 2010 r. oddalił apelację powoda od wyroku Sądu Rejonowego dla Wrocławia - Śródmieścia -Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych we Wrocławiu z dnia 1 grudnia 2009 r, oddalającego powództwo, między innymi, Zenona S. o przywrócenie do pracy w pozwanych W. Zakładach Zielarskich H. SA w W., zasądzenie wynagrodzenia za czas pozostawania bez pracy oraz kwoty 750 zł tytułem premii świątecznej.

Sąd odwoławczy zaakceptował ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji, zgodnie z którymi powód był zatrudniony u strony pozwanej na podstawie umowy zawartej na czas nieokreślony z dnia 12 lutego 1994 r. na stanowisku ślusarza remontowego. Kapitał zakładowy pozwanej spółki wynosi 2.334.500 zł i dzieli się na 23.345 akcji o wartości nominalnej po 100 zł każda z akcji. Powód jest właścicielem 21 akcji strony pozwanej serii A i 4 akcji serii C. Akcje były emitowane w trzech seriach: serii A, obejmującej 15.995 akcji uprzywilejowanych, serii B, obejmującej 105 akcji zwykłych i serii C, obejmującej 7.245 akcji zwykłych. Akcje serii A to akcje emisji założycielskiej, które są uprzywilejowane w ten sposób, że na każdą taką akcje przypadają dwa głosy, pod warunkiem, że uprawnionym do niej jest założyciel spółki. Akcje pierwszej emisji serii A w liczbie 15.995 zostały objęte przez założycieli spółki i obowiązuje szczególny tryb ich zbywania, albowiem przeniesienie ich własności wymaga pisemnego zezwolenia rady nadzorczej spółki, pierwszeństwo nabycia akcji przysługuje pracownikom spółki, w drugiej kolejności jej założycielom, a dopiero, gdy brak jest ofert nabycia ze strony tych osób, akcje są zbywane innym osobom, ale zgodnie z decyzją rady nadzorczej, która jest ostateczna, zaś zbywca może wskazać nabywcę tylko wówczas, gdy brak jest ofert nabycia akcji przez okres 30 dni od daty zgłoszenia oferty ich zbycia. Nabycie i zbycie akcji następuje przy tym według ich wartości nominalnej ustalonej w § 7 pkt 1 statutu. W pozwanej spółce istnieje silne powiązanie akcjonariatu z jej pracownikami. Ma ona bowiem od początku charakter spółki pracowniczej, co gwarantuje pracownikom stabilizację zatrudnienia, brak problemów z wypłacalnością wynagrodzeń, dobry pakiet socjalny. W spółce nigdy nie było zwolnień grupowych. Większość pracowników - akcjonariuszy spółki utożsamia stabilność zatrudnienia z faktem posiadania akcji spółki.

W dniu 29 lutego 2008 r. powód, jako akcjonariusz strony pozwanej, ustanowił RE -I. spółkę z o.o. w W. pełnomocnikiem do udziału i głosowania w jego imieniu na zwyczajnych i nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeniach WZZ H. SA. Pełnomocnictwo to było nieodwołalne. Jednocześnie powód zawarł z RE -I. umowę przedwstępną sprzedaży akcji, zachowując obie czynności w tajemnicy. Tego samego rodzaju działania podjęli także inni pracownicy pozwanej (oprócz powoda 18 osób). Prezes RE -I. płacił pracownikom pozwanej za udzielanie pełnomocnictw, zaś od kwietnia 2008 r. wysyłał pisma do akcjonariuszy pozwanej z propozycją zakupu akcji, oferując za jedną akcję co najmniej 5.000 zł i obiecując, że w przypadku skupienia większości akcji, gwarantuje zatrudnienie na okres co najmniej 5 lat tym pracownikom, którzy sprzedadzą akcje. W reakcji na działania RE -I. Zarząd NSZZ Pracowników WZZ H. SA oraz NSZZ Solidarność WZZ H. SA rozpoczęły akcję informacyjną, mającą na celu ostrzeżenie pracowników i emerytów - akcjonariuszy przed pochopnym sprzedawaniem swoich akcji. Organizowano również spotkania z załogą spółki, z udziałem związków zawodowych, rady nadzorczej i zarządu. Związki zawodowe ostrzegały, że działania RE -I. mogą spowodować przejęcie spółki i doprowadzić do masowych zwolnień. Dla większości pracowników pozwanej udzielenie pełnomocnictw oraz sprzedaż akcji RE -I. było zachowaniem nielojalnym wobec pozwanej Spółki i jej pracowników. W dniu 28 grudnia 2008 r. zarząd NSZZ Pracowników WZZ H. podjął uchwałę o wykluczeniu z grona członków tego związku tych pracowników i emerytów, którzy naruszyli statut przez sprzedaż akcji lub udzielenie pełnomocnictw RE -I. W dniu 13 stycznia 2009 r. pracownicy Wydziału Produkcji Farmaceutycznej wystąpili do zarządu pozwanej o wyciągnięcie odpowiednich konsekwencji w związku z działaniami podjętymi przez powoda, zwłaszcza o spowodowanie, aby powód przestał być członkiem ich zespołu. Pismem z dnia 19 stycznia 2009 r. strona pozwana rozwiązała z powodem umowę o pracę z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, który upłynął 30 kwietnia 2009 r. Jako przyczynę wypowiedzenia wskazano utratę zaufania spowodowaną wspieraniem przez powoda działań szkodzących spółce, a polegających na zawarciu przedwstępnej umowy sprzedaży akcji strony pozwanej oraz udzieleniu nieodwołalnego pełnomocnictwa do reprezentowania powoda na Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy Spółki oraz naruszenie obowiązku dbałości o dobro i mienie zakładu pracy, nielojalność w stosunku do pracodawcy i współpracowników, polegającą na umożliwieniu firmie RE -I. przejęcia majątku pozwanej.