Uchwała Składu 7 Sędziów SN z dnia 31 marca 1993 r., sygn. III CZP 176/92

Sąd Najwyższy przy udziale prokuratora w sprawie z powództwa Przedsiębiorstwa Usług Marketingowych – Biuro Handlowe „Vera”, Spółka z o.o. w G. przeciwko Przedsiębiorstwu Produkcyjno-Handlowemu „Paluch” w K. zapłatę po rozpoznaniu zagadnienia prawnego przekazanego przez Sąd Najwyższy na rozprawie w dniu 20 listopada 1992 r. III CZP 141/92 do rozstrzygnięcia składowi siedmiu sędziów Sądu Najwyższego:

„Czy spółka cywilna ma zdolność wekslową”

podjął następującej treści uchwałę:

Spółka cywilna nie ma zdolności wekslowej.

Uzasadnienie

I. Sąd Najwyższy w zwykłym składzie, rozpatrując przedstawione przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku pytanie prawne: „czy spółka cywilna ma zdolność do zaciągania zobowiązań wekslowych?”, uznał, że zagadnienie prawne „czy spółka cywilna ma zdolność wekslową?” budzi poważne wątpliwości, uzasadniające przedstawienie tego zagadnienia do rozstrzygnięcia składowi siedmiu sędziów Sądu Najwyższego. W uzasadnieniu pytania podniesiono, że uznanie, iż dany podmiot ma zdolność wekslową, zależy przede wszystkim od tego, czy ma on zdolność prawną, a tę mają osoby fizyczne i osoby prawne. Spółka cywilna nie należy – co jest oczywiste – do pierwszej z tych kategorii osób, a powszechnie uznaje się, że nie jest też osobą prawną. Żaden bowiem szczególny przepis nie przyznaje jej osobowości prawnej, a przepisy o spółce cywilnej (art. 860-875 k.c.) regulują ją jako instytucję prawa zobowiązaniowego i nie nadają jej cech jednostki organizacyjnej funkcjonującej jako odrębny podmiot prawa cywilnego. Brak jest też takiego przepisu jak art. 81 k.h., według którego spółka jawna może „nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana”, co potwierdza, że ustawodawca, jeżeli jest jego wolą wyposażenie podmiotu nie będącego osobą prawną w atrybuty przysługujące z reguły takim osobom, daje temu wyraz w stosownym, wyraźnie brzmiącym przepisie. Nie można zaś nie dostrzegać, że późniejsze od kodeksu handlowego przepisy kodeksu cywilnego regulujące spółkę cywilną nie zawierają odnoszącego się do tej spółki takiego przepisu jak art. 81 k.h. W rozważaniach składu orzekającego Sądu Najwyższego wyrażono też zapatrywanie, że użyte w art. 864 k.c. określenie „zobowiązania spółki” należy jedynie uważać za językowo wygodny skrót”, w istocie bowiem chodzi o wspólne zobowiązania z wszystkich wspólników. W zestawieniu z art. 866 k.c. regulującym reprezentację spółki cywilnej należy uważać, że reprezentujący spółkę wspólnik reprezentuje zarówno siebie jako wspólnika oraz wszystkich pozostałych wspólników. Nie chodzi tu zatem o reprezentację spółki jako odrębnego podmiotu, co mogłoby być argumentem przemawiającym za uznaniem spółki za posiadającą zdolność prawną.

Sąd Najwyższy podniósł też, że za uznaniem spółki za podmiot wyposażony w zdolność prawną mogłoby przemawiać coraz szersze występowanie tych spółek w obrocie jako samodzielnych jednostek organizacyjnych, realizujących określone cele gospodarcze.