Interpretacja indywidualna z dnia 27 grudnia 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.650.2023.1.PC

Czy Wnioskodawca jest uprawniony do rozliczenia w kosztach uzyskania przychodu kwoty korekty zwiększającej wynagrodzenie za Usługi świadczone na rzecz Wnioskodawcy w latach 2019-2022 poprzez zwiększenie kosztów uzyskania przychodów poniesionych w okresie rozliczeniowym, w którym Wnioskodawca otrzymał wystawione przez Spółkę DE faktury korygujące zwiększające ww. wynagrodzenie?

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

2 listopada 2023 r. wpłynął Państwa wniosek, o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowym od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy Wnioskodawca jest uprawniony do rozliczenia w kosztach uzyskania przychodu kwoty korekty zwiększającej wynagrodzenie za Usługi świadczone na rzecz Wnioskodawcy w latach 2019-2022 poprzez zwiększenie kosztów uzyskania przychodów poniesionych w okresie rozliczeniowym, w którym Wnioskodawca otrzymał wystawione przez Spółkę DE faktury korygujące zwiększające ww. wynagrodzenie.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

S. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest spółką kapitałową z siedzibą w Polsce oraz podlega w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Rok podatkowy Wnioskodawcy jest równy kalendarzowemu.

Wnioskodawca jest podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „Ustawa CIT”), z podmiotem z siedzibą w Niemczech (dalej: „Spółka DE”).

W ramach prowadzonej działalności w latach 2019-2022 Spółka nabywała od Spółki DE usługi polegające na doradztwie w zakresie zarządzania (dalej: „Usługi”). Usługi były wykonywane w ramach obowiązków wynikających z zatrudnienia w Spółce DE dwóch osób na stanowiskach odpowiednio pracownika Działu Sprzedaży Eksportowej (dalej: „Pracownik DSE”) oraz Sales Manager International (dalej: „SMI”). Jednocześnie Pracownik DSE był wówczas i jest nadal prokurentem Wnioskodawcy, a SMI był wówczas i jest nadal prezesem zarządu Wnioskodawcy.

Wnioskodawca nie wypłacał i nie wypłaca bezpośrednio na rzecz Pracownika DSE i SMI żadnego wynagrodzenia za wykonywane przez nich czynności w ramach Usług. Wynagrodzenie za czynności wykonywane bezpośrednio na rzecz Wnioskodawcy przez ww. osoby zatrudnione w Spółce DE w ramach Usług kalkulowane było w oparciu o część kosztów wynagrodzeń tych osób określonej procentowo na poziomie 45% w przypadku Pracownika DSE oraz 55% w przypadku SMI. W związku z powyższym Spółka DE wystawiała na Wnioskodawcę faktury VAT. Fakturowanie części kosztów wynagrodzeń Pracownika DSE oraz SMI na Wnioskodawcę wynikało z faktu, że istotną część swojego czasu pracy poświęcali oni na wykonywanie zadań na rzecz Spółki, mimo że byli zatrudnieni przez Spółkę DE. Ustalone wartości procentowe mające na celu określenie wynagrodzenia za Usługi zostały oszacowane przez Spółkę DE na podstawie oceny ilości czasu poświęcanego przez Pracownika DSE oraz SMI w wykonywanie zadań na rzecz Spółki.

W 2023 r. w Spółce DE miała miejsce kontrola podatkowa, która dotyczyła lat 2019-2021. W wyniku tej kontroli niemiecki urząd skarbowy uznał, że ustalona procentowo wysokość kosztów wynagrodzeń, którymi Spółka DE obciążała Wnioskodawcę nie odzwierciedlała faktycznego zaangażowania Pracownika DSE oraz SMI w wykonywanie zadań na rzecz Spółki i powinna być większa, a więc wartość kosztów wynagrodzeń z tego tytułu, którymi obciążana była Spółka w latach 2019-2021, była nierynkowa. W drodze negocjacji i ustaleń z niemieckim urzędem skarbowym Spółka DE dokonała korekty wynagrodzenia jakim obciążała Wnioskodawcę z tytułu Usług podwyższając procentową wartość kosztów do 65% w przypadku wynagrodzenia Pracownika DSE oraz 75% w przypadku wynagrodzenia SMI. Przy czym, niemiecki urząd skarbowy nie wydał decyzji administracyjnej w przedmiotowej sprawie – z posiadanych przez Wnioskodawcę informacji wynika, że Spółka DE zwiększyła wynagrodzenie w wyniku uzgodnień poczynionych z niemieckim organem podatkowym, gdyż taka jest praktyka współpracy między podatnikiem a urzędem w Niemczech.

Mimo, że kontrola niemieckiego urzędu skarbowego dotyczyła okresu 2019-2021, Spółka DE dokonała również korekty wynagrodzenia za Usługi świadczone w 2022 r. We wrześniu 2023 r. Spółka DE wystawiła na rzecz Wnioskodawcy faktury korygujące, w których wysokość wynagrodzenia obciążającego Wnioskodawcę z tytułu świadczenia Usług za lata 2019-2022 została określona w wysokości uwzględniającej ww. korektę tego wynagrodzenia dokonaną w wyniku negocjacji z niemieckim urzędem skarbowym. Wnioskodawca otrzymał te faktury również we wrześniu 2023 r. Spółka nie miała obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych w latach 2019-2022 dla transakcji zakupu Usług z uwagi na fakt, iż w żadnym z analizowanych okresów wartości tej transakcji nie przekroczyły ustawowego limitu 2 milionów złotych, którego przekroczenie powoduje powstanie takiego obowiązku zgodnie z art. 11k ust. 2 Ustawy CIT. Nie została zatem przeprowadzona analiza porównawcza/benchmarkingowa w celu zbadania rynkowości wynagrodzenia za świadczenie Usług. Co więcej, po uwzględnieniu wystawionych w 2023 r. na rzecz Wnioskodawcy faktur korygujących w wartościach transakcji, obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dla tej transakcji w latach 2019-2022 również nie powstał.

Wysokość kosztów, którymi obciążana była Spółka została oszacowana przez Spółkę DE w zakresie pierwotnie zastosowanych wartości procentowych oraz przez Spółkę DE w porozumieniu z niemieckim urzędem skarbowym w zakresie skorygowanych wartości procentowych. Wnioskodawca nie posiada informacji na temat tego, w jaki sposób niemiecki urząd skarbowy ustalił wysokość skorygowanych wartości procentowych. Spółka nie posiada również informacji, czy niemiecki urząd skarbowy przeprowadził niezależnie analizę benchmarkingową dla transakcji świadczenia Usług.

Pytanie

Czy Wnioskodawca jest uprawniony do rozliczenia w kosztach uzyskania przychodu kwoty korekty zwiększającej wynagrodzenie za Usługi świadczone na rzecz Wnioskodawcy w latach 2019-2022 poprzez zwiększenie kosztów uzyskania przychodów poniesionych w okresie rozliczeniowym, w którym Wnioskodawca otrzymał wystawione przez Spółkę DE faktury korygujące zwiększające ww. wynagrodzenie?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, jest on uprawniony do rozliczenia w kosztach uzyskania przychodu kwoty korekty zwiększającej wynagrodzenie za Usługi świadczone na rzecz Wnioskodawcy w latach 2019-2022 poprzez zwiększenie kosztów uzyskania przychodów poniesionych w okresie rozliczeniowym, w którym Wnioskodawca otrzymał wystawione przez Spółkę DE faktury korygujące zwiększające ww. wynagrodzenie.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 15 ust. 1 Ustawy CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

Przy ustalaniu wysokości kosztów uzyskania przychodów uwzględnia się korektę cen transferowych zwiększającą koszty uzyskania przychodów, mającą na celu spełnienie wymogów, o których mowa w art. 11c, poprzez prawidłowe zastosowanie metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3, spełniającą warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1-4 (art. 15 ust. 1ab pkt 2 Ustawy CIT).

Jeżeli korekta kosztu uzyskania przychodów, w tym odpisu amortyzacyjnego, nie jest spowodowana błędem rachunkowym lub inną oczywistą omyłką, korekty dokonuje się poprzez zmniejszenie lub zwiększenie kosztów uzyskania przychodów poniesionych w okresie rozliczeniowym, w którym została otrzymana faktura korygująca lub, w przypadku braku faktury, inny dokument potwierdzający przyczyny korekty (art. 15 ust. 4i Ustawy CIT).

Jeżeli w okresie rozliczeniowym, o którym mowa w ust. 4i, podatnik nie poniósł kosztów uzyskania przychodów lub kwota poniesionych kosztów uzyskania przychodów jest niższa niż kwota zmniejszenia, podatnik jest obowiązany zwiększyć przychody o kwotę, o którą nie zostały zmniejszone koszty uzyskania przychodów (art. 15 ust. 4j Ustawy CIT).

Jak wynika z art. 15 ust. 4k Ustawy CIT, przepisów ust. 4i i 4j nie stosuje się do:

1)korekty dotyczącej kosztu uzyskania przychodów związanego ze zobowiązaniem podatkowym, które uległo przedawnieniu;

2)korekty cen transferowych, o której mowa w art. 11e.

Zgodnie z art. 11e Ustawy CIT, w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2021 r., podatnik może dokonać korekty cen transferowych poprzez zmianę wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów, jeżeli są spełnione łącznie następujące warunki:

1) w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane;

2) nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych;

3) w momencie dokonania korekty podatnik posiada oświadczenie podmiotu powiązanego, że podmiot ten dokonał korekty cen transferowych w tej samej wysokości, co podatnik;

4) podmiot powiązany, o którym mowa w pkt 3, ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo w państwie lub na terytorium, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z tym państwem;

5) podatnik potwierdzi dokonanie korekty cen transferowych w rocznym zeznaniu podatkowym za rok podatkowy, którego dotyczy ta korekta.

Artykuł 11e Ustawy CIT został zmieniony ustawą z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2021 r., poz. 2105; dalej: „Ustawa Zmieniająca”) z mocą od 1 stycznia 2022 r.

Zgodnie z art. 11e Ustawy CIT, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r., podatnik może dokonać korekty cen transferowych poprzez zmianę wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów, jeżeli są spełnione łącznie następujące warunki:

1) w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane;

2) nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych;

3) w momencie dokonania korekty podatnik posiada oświadczenie podmiotu powiązanego lub dowód księgowy potwierdzające dokonanie przez ten podmiot korekty cen transferowych w tej samej wysokości co podatnik;

4) istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem, w którym podmiot powiązany, o którym mowa w pkt 3, ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd.

Przepis art. 11e Ustawy CIT, w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 r., stosuje się do transakcji kontrolowanych i transakcji innych niż transakcje kontrolowane, rozpoczętych i niezakończonych przed dniem 1 stycznia 2022 r., w zakresie tej części tych transakcji, które są realizowane w roku podatkowym rozpoczynającym się po dniu 31 grudnia 2021 r. (art. 56 pkt 2 Ustawy Zmieniającej).

Cena transferowa to, stosownie do art. 11a ust. 1 pkt 1 Ustawy CIT, rezultat finansowy warunków ustalonych lub narzuconych w wyniku istniejących powiązań, w tym cenę, wynagrodzenie, wynik finansowy lub wskaźnik finansowy. Zgodnie z art. 11c ust. 1 Ustawy CIT, podmioty powiązane są obowiązane ustalać ceny transferowe na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Korekta cen transferowych oznacza korygowanie (tj. dostosowanie) cen transferowych, rozumianych jako rezultat finansowy warunków ustalonych lub narzuconych w wyniku istniejących powiązań, w tym cenę, wynagrodzenie, wynik finansowy lub wskaźnik finansowy. Jest to korekta, w której podatnik sam dostosowuje dla celów podatkowych pierwotnie ustaloną cenę transferową do poziomu, który według niego spełnia zasadę ceny rynkowej (ang. arms length principle).

Zgodnie z treścią Objaśnień podatkowych w zakresie cen transferowych z 31 marca 2021 r. Nr 2: Korekta cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT (art. 23q ustawy o PIT) (dalej: „Objaśnienia”) celem korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT jest dostosowanie cen transferowych za dany okres rozliczeniowy do wysokości zgodnej z zasadą ceny rynkowej (arm’s length principle).

Korekta ta, dokonana w celu zapewnienia zgodności cen transferowych z zasadą ceny rynkowej, nie jest w istocie samoistnym zdarzeniem gospodarczym, a częścią transakcji kontrolowanej, grupy transakcji kontrolowanych lub szerzej – rozliczeń między podmiotami powiązanymi. Korekta taka wynika z wcześniejszych transakcji / zdarzeń i stanowi działanie dostosowawcze w świetle ALP, a nie stanowi odrębnej transakcji kontrolowanej. Jest to korekta następcza w celu dostosowania rozliczeń (w odniesieniu do transakcji kontrolowanej, grupy transakcji kontrolowanych lub całości jednorodnej działalności podmiotu powiązanego) do poziomu zgodnego z zasadą ceny rynkowej. Podatnik dokonuje korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e Ustawy CIT w sytuacji, gdy pomimo tego, że przy zawieraniu transakcji działał racjonalnie i rzetelnie, by dochować zasady ceny rynkowej (ex-ante), zastosowana przez podatnika cena transferowa ex post nie jest rynkowa. Ujmując inaczej, istota tej korekty polega na urynkowieniu transakcji, dla której ustalone zostały warunki rynkowe (przy ocenie ex ante), a które następczo (przy ocenie ex post) stały się nierynkowe.

Wyróżnia się dwa rodzaje korekt cen transferowych:

1)korekta in plus – korekta prowadząca do zwiększenia dochodu poprzez zwiększenie przychodów podatkowych, bądź zmniejszenie kosztów uzyskania przychodów,

2)korekta in minus – korekta prowadząca do zmniejszenia dochodu poprzez zmniejszenie przychodów podatkowych lub zwiększenie kosztów uzyskania przychodów.

Zgodnie z Objaśnieniami, korektę cen transferowych w rozumieniu art. 11e Ustawy CIT, spełniającą warunki określone w tym przepisie ujmuje się wstecz, tzn. odpowiednio:

- poprzez zmniejszenie lub zwiększenie przychodów osiągniętych w okresie rozliczeniowym, którego ta korekta dotyczy – w przypadku korekty przychodów,

- poprzez zmniejszenie lub zwiększenie kosztów uzyskania przychodów poniesionych w okresie rozliczeniowym, którego ta korekta dotyczy – w przypadku korekty kosztów uzyskania przychodów (pkt 56 Objaśnień).

Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym korekty wynagrodzenia za Usługi dokonane przez Spółkę DE i udokumentowane wystawieniem faktur korygujących stanowią korekty cen transferowych, ponieważ mają one na celu dostosowanie wynagrodzenia za Usługi (a więc dostosowanie cen transferowych) za dany okres rozliczeniowy do wysokości zgodnej z zasadą ceny rynkowej. Korekty te mają na celu urynkowienie transakcji pomiędzy Spółką DE a Wnioskodawcą z tytułu Usług. Bez znaczenia jest przy tym fakt, że korekty te zostały dokonane na skutek zakwestionowania pierwotnie ustalonej wysokości wynagrodzenia za Usługi przez niemiecki organ podatkowy w trakcie kontroli podatkowej.

Z treści Objaśnień (pkt 14) wynika, że nie jest dozwolone samodzielne korygowanie przez podatnika cen transferowych za rok podatkowy, w przypadku gdy w wyniku doszacowania dokonanego przez zagraniczną administrację podatkową doszło do podwójnego opodatkowania. Korekta dochodu za rok podatkowy, w którym zostało dokonane doszacowanie za granicą, możliwa jest w ramach procedur rozstrzygania sporów dotyczących podwójnego opodatkowania, określonych w ustawie z dnia 16 października 2019 r. o rozstrzyganiu sporów dotyczących podwójnego opodatkowania oraz zawieraniu uprzednich porozumień cenowych. Korekta taka nie stanowi korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e Ustawy CIT.

Zdaniem Wnioskodawcy jednak, wyłączenie to nie znajduje zastosowania w analizowanej sytuacji. Analizowana korekta wynagrodzenia za Usługi została bowiem dokonana w wyniku jedynie sugestii niemieckiego organu podatkowego, a organ ten nie wydał decyzji administracyjnej w tej sprawie. To nie niemiecki organ podatkowy dokonał korekty cen transferowych, ale sama Spółka DE w oparciu o negocjacje i ustalenia z tym organem. Korekta ta jest wynikiem działań Spółki DE, a nie formalnej decyzji administracyjnej niemieckiego organu podatkowego.

Stąd fakt, że korekta jest wynikiem de facto negocjacji i ustaleń z urzędem nie wyłącza, zdaniem Wnioskodawcy, możliwości zastosowania art. 11e Ustawy CIT. Jednocześnie jednak, w ocenie Wnioskodawcy, w przypadku korekty wynagrodzenia za Usługi nie są spełnione łącznie warunki określone w art. 11e pkt 1-4 Ustawy CIT.

Odnosząc się do warunku określonego w art. 11e pkt 1 Ustawy CIT, należy zauważyć, że pierwotnie ustalone wartości procentowe mające na celu określenie wynagrodzenia za Usługi zostały oszacowane przez Spółkę DE na podstawie oceny ilości czasu poświęcanego przez Pracownika DSE oraz SMI w wykonywanie zadań na rzecz Wnioskodawcy. Nie została wówczas przeprowadzona analiza benchmarkingowa mająca na celu określenie rynkowego poziomu rozliczeń pomiędzy Spółką DE a Wnioskodawcą z tytułu Usług. Skorygowane wartości procentowe zostały określone przez Spółkę DE we współpracy z niemieckim urzędem skarbowym, który zarzucił Spółce DE, że ustalona procentowo wysokość kosztów wynagrodzeń za Usługi, obciążających w latach 2019-2021, jest nierynkowa. W takim przypadku, zdaniem Wnioskodawcy, nie można uznać, że warunki analizowanej transakcji w ujęciu ex ante zostały ustalone zgodnie z zasadą ceny rynkowej, a więc warunek, o którym mowa w pkt 1 art. 11e Ustawy CIT nie został spełniony.

Odnosząc się do warunku określonego w art. 11e pkt 2 Ustawy CIT należy zauważyć, że rozliczenie za Usługi nie zostało pierwotnie ustalone na poziomie rynkowym, a więc nie mogły wystąpić istotne okoliczności ekonomiczne mające wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki, które wymagałyby zapewnienia ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane. Korekty wynagrodzenia, które zostały zrealizowane pomiędzy Spółką DE a Wnioskodawcą, były wynikiem negocjacji i ustaleń z niemieckim organem podatkowym, który podczas kontroli podatkowej za lata 2019-2021 przeprowadzonej w Spółce DE zakwestionował wysokość cen stosowanych pomiędzy Spółką DE a Wnioskodawcą w ramach Usług stwierdzając, że są nierynkowe. Zdaniem Wnioskodawcy należy zatem uznać, że warunek, o którym mowa w pkt 2 art. 11e Ustawy CIT nie został spełniony.

Wobec niespełnienia już pierwszych dwóch warunków przewidzianych w art. 11e Ustawy CIT, należy stwierdzić, że dokonane pomiędzy Spółką DE a Wnioskodawcą we wrześniu 2023 r. korekty wynagrodzenia za Usługi świadczone w latach 2019-2022 nie mogą zostać rozliczone przez Wnioskodawcę w kosztach uzyskania przychodu wstecz, tzn. poprzez zwiększenie kosztów uzyskania przychodów poniesionych w okresie rozliczeniowym, którego ta korekta dotyczy. Wsteczne ujęcie przez Wnioskodawcę korekt byłoby możliwe jedynie wówczas, gdyby korekty spełniały łącznie wszystkie przesłanki wskazane w art. 11e Ustawy CIT, co jednak nie miało miejsca.

W konsekwencji korekty te, jako niespełniające warunków określonych w art. 11e pkt 1-4 Ustawy CIT, powinny zostać rozliczone w kosztach uzyskania przychodu na zasadach ogólnych, tj. zgodnie z art. 15 ust. 4i-4k Ustawy CIT.

Z powołanego wyżej 15 ust. 4i Ustawy CIT, wynika, że korekta kosztów uzyskania przychodów „wstecz” powinna być dokonana jedynie wtedy, gdy przyczyną korekty jest błąd rachunkowy lub inna oczywista omyłka. Jeśli korekta ta nie jest spowodowana błędem rachunkowy lub inną oczywistą omyłką to ujmowana jest ona „na bieżąco”, tj. w okresie rozliczeniowym, w którym została otrzymana faktura korygująca lub, w przypadku braku faktury, inny dokument potwierdzający przyczyny korekty.

Przepisy Ustawy CIT nie zawierają definicji pojęcia „błąd rachunkowy” oraz pojęcia „inna oczywista omyłka”. Pojęcia te zatem należy rozumieć zgodnie z ich znaczeniem potocznym. Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN (wersja internetowa www.sjp.pwn.pl; dalej: „SJP PWN”) przez „błąd” rozumie się „niezgodność z obowiązującymi regułami pisania, liczenia, wymowy itp.”, „niewłaściwe posunięcie” lub „fałszywe mniemanie o czymś”.

W ocenie Wnioskodawcy, za „błąd rachunkowy” należy uznać sytuację, gdy koszt został niewłaściwie ujęty ze względu na błąd obliczeniowy, nieprawidłowość kalkulacyjną w toku wykonywania obliczeń. Może to dotyczyć zarówno okoliczności leżących po stronie wystawcy faktury czy innego dokumentu księgowego (np. błędne podanie na fakturze cen lub wartości towarów), jak i po stronie odbiorcy takiego dokumentu (np. wprowadzenie do ksiąg rachunkowych nieprawidłowej cyfry, zastosowanie wadliwego kursu waluty obcej przy przeliczaniu wartości przychodu na złote itp.).

Zgodnie z SJP PWN przez „omyłkę” należy rozumieć „spostrzeżenie, sąd niezgodny z rzeczywistością, niewłaściwe postępowanie, posunięcie”. „Oczywisty” natomiast, zgodnie z SJP PWN, to „niebudzący wątpliwości”.

W konsekwencji za „inną oczywistą omyłkę” należy uznać błąd inny niż rachunkowy. Takim błędem jest np. ujęcie w kosztach podatkowych faktury wystawionej na podmiot inny niż faktyczny nabywca towaru. „Omyłka” wiązać się również będzie z błędem polegającym albo na nieprawidłowym wystawieniu albo nieprawidłowym ujęciu dowodu księgowego. Co więcej jednak „omyłka” musi być oczywista, a więc niebudząca wątpliwości. Oznacza to, że w przypadku jakichkolwiek wątpliwości co do charakteru przyczyn korekty, korekta kosztów uzyskania przychodów powinna być dokonywana w okresie otrzymania dokumentu potwierdzającego przyczynę korekty. Tylko w przypadku jednoznacznego stwierdzenia, że nieprawidłowe ujęcie kosztu było bezpośrednim wynikiem błędu rachunkowego lub oczywistej omyłki, korekta kosztu powinna być uwzględniana „wstecznie”.

Takie rozumienie pojęć „błąd rachunkowy” oraz „inna oczywista omyłka” potwierdzają interpretacje Dyrektora KIS z dnia 5 lipca 2022 r. nr 0111-KDIB1-2.4010.210.2022.2.BD oraz z dnia 27 listopada 2020 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.187.2020.5.SG.

Mając na względzie przywołaną definicję błędu rachunkowego oraz innej oczywistej omyłki, zdaniem Wnioskodawcy, korekta kosztu uzyskania przychodu dotycząca wynagrodzenia za Usługi nie jest spowodowana błędem rachunkowym ani inną oczywistą omyłką. Pierwotne faktury dokumentujące świadczenie Usług na rzecz Wnioskodawcy były wystawione w sposób prawidłowy i wskazywały Wnioskodawcę jako nabywcę. Dowód księgowy w postaci tych faktur został prawidłowo ujęty przez Wnioskodawcę. Korekta kosztu uzyskania przychodu dotycząca wynagrodzenia za Usługi po stronie Wnioskodawcy wynika z faktu otrzymania przez Wnioskodawcę faktur korygujących wysokość wynagrodzenia za Usługi. Korekta tego wynagrodzenia ma charakter następczy i jest wynikiem negocjacji oraz ustaleń dokonanych przez Spółkę DE z niemieckim urzędem skarbowym po przeprowadzeniu kontroli podatkowej w Spółce DE. Korekta kosztu uzyskania przychodu po stronie Wnioskodawcy w żaden w sposób nie wynika więc z błędu rachunkowego lub omyłki, którą można by uznać za oczywistą, niebudzącą wątpliwości.

W konsekwencji, Wnioskodawca jest uprawniony do rozliczenia w kosztach uzyskania przychodu korekty zwiększającej wynagrodzenie za Usługi świadczone na rzecz Spółki w latach 2019-2022 poprzez zwiększenie kosztów uzyskania przychodów poniesionych w okresie rozliczeniowym, w którym Wnioskodawca otrzymał wystawione przez Spółkę DE faktury korygujące zwiększające ww. wynagrodzenie, tj. we wrześniu 2023 r.

Stanowisko Wnioskodawcy potwierdza interpretacja Dyrektora KIS z dnia 27 listopada 2020 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.187.2020.5.SG, w której stwierdzono, że „skoro w analizowanym przypadku, na podstawie elementów stanu faktycznego przedstawionych we wniosku, nie miała miejsca zmiana istotnych okoliczności, to nie należy kwalifikować tej korekty jako KCT11e, zatem nie analizujemy spełnienia warunków z art. 11e ustawy o CIT, gdyż nie znajdują one zastosowania. W tej sytuacji korekta cen transferowych (niestanowiąca KCT11e) powinna być dopuszczalna na zasadach ogólnych. Zasady ogólne dokonywania korekt przychodów zawarte zostały w art. 12 ust. 3j-3 m ustawy o CIT. Stosownie do treści art. 12 ust. 3j ustawy o CIT, jeżeli korekta przychodu nie jest spowodowana błędem rachunkowym lub inną oczywistą omyłką, korekty dokonuje się poprzez zmniejszenie lub zwiększenie przychodów osiągniętych w okresie rozliczeniowym, w którym została wystawiona faktura korygująca lub, w przypadku braku faktury, inny dokument potwierdzający przyczyny korekty.(…) Podsumowując, na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych obowiązujących od 1 stycznia 2019 r., Spółka dokonując w danym roku podatkowym korekty przychodów, będącej wynikiem korekty rozliczeń z AUT-NO i AUT-US, jest uprawniona do ujmowania tego typu korekt na tzw. zasadach ogólnych wynikających z art. 12 ust. 3j-3m ustawy o CIT”. Interpretacja ta dotyczyła co prawda ujęcia korekty zmniejszającej przychody podatnika, to jednak w ocenie Wnioskodawcy takie samo podejście powinno być stosowane w przypadku korekty zwiększającej koszty uzyskania przychodu podatnika. W obu bowiem przypadkach następuje ten sam skutek w postaci obniżenia dochodu podatnika, a więc korekta cen transferowych in minus.

Za prawidłowością stanowiska Wnioskodawcy przemawia również interpretacja Dyrektora KIS z dnia 5 lipca 2022 r. nr 0111-KDIB1-2.4010.210.2022.2.BD, w której przedstawiony stan faktyczny dotyczył zarówno korekt zwiększających, jak i zmniejszających przychody podatnika, a więc korekt cen transferowych zarówno in plus, jak i in minus. W interpretacji tej Organ podatkowy stwierdził , że: „przedstawiona w stanie faktycznym wniosku korekta Dostosowawcza PL GAAP jest korektą cen transferowych. Następnie należy przejść do weryfikacji, czy ww. korekta stanowi korektę w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT. (…) Skoro w analizowanym przypadku, na podstawie elementów stanu faktycznego przedstawionych we wniosku, nie miała miejsca zmiana istotnych okoliczności, to nie należy kwalifikować tej korekty jako korekty cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT, zatem nie ma potrzeby analizowania spełnienia warunków z art. 11e ustawy o CIT, gdyż nie znajdują one zastosowania. W tej sytuacji korekta cen transferowych (niestanowiąca korekty cen transferowych z art. 11e ustawy o CIT) powinna być dopuszczalna na zasadach ogólnych. (…) Mając z kolei na uwadze okoliczność ustalenia, czy Korekta Dostosowawcza PL GAAP powinna być ujmowana w przychodach podatkowych Spółki w okresie, w którym Spółka wystawiła fakturę korygującą lub inny dokument dokumentujący korektę wskazać należy, że w niniejszej sprawie zastosowanie znajdzie przepis art. 12 ust. 3j Ustawy o CIT, w tej bowiem sytuacji ww. Korekta Dostosowawcza PL GAAP powinna być dopuszczalna na zasadach ogólnych”.

Mając na uwadze powyższe przyjąć należy, że Wnioskodawca jest uprawniony do rozliczenia w kosztach uzyskania przychodu kwoty korekty zwiększającej wynagrodzenie za Usługi świadczone na rzecz Wnioskodawcy w latach 2019-2022 poprzez zwiększenie kosztów uzyskania przychodów poniesionych w okresie rozliczeniowym, w którym Wnioskodawca otrzymał wystawione przez Spółkę DE faktury korygujące zwiększające ww. wynagrodzenie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie zaznaczyć należy, że w wydanej interpretacji okoliczność, że korekta została dokonana przez Spółkę DE, a nie przez niemiecka administrację podatkową, nie podlegała ocenie. Okoliczność tę przyjęto jako element opisu stanu faktycznego.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT”):

Definicja sformułowana przez ustawodawcę ma charakter ogólny. Z tego względu, każdorazowo wydatek poniesiony przez podatnika powinien podlegać indywidualnej analizie w celu dokonania jego kwalifikacji podatkowej.

Z uwagi na brzmienie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT przesłanka celowości poniesionego wydatku ma fundamentalne znaczenie dla konstrukcji podatkowych kosztów uzyskania przychodów. Skoro bowiem podstawą opodatkowania zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o CIT jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich dochód ten został osiągnięty, rozumiany jako nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym, to tym samym pomiędzy podatkowym przychodem a podatkowym kosztem istnieje zależność tego rodzaju, iż poniesiony koszt musi w sposób bezpośredni albo pośredni wpływać na przychód podatkowy, jego osiągnięcie zachowanie albo zabezpieczenie. Stwierdzenie braku takiej zależności powoduje, iż wydatek aczkolwiek poniesiony w sensie ekonomicznym i uwidoczniony w rachunku bilansowym, nie będzie na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mógł zostać zaliczony do podatkowych kosztów uzyskania przychodów.

Zgodnie z art. 15 ust. 4i Ustawy o CIT:

Natomiast art. 15 ust. 4k wprowadza zastrzeżenie, że:

Zgodnie natomiast z brzmieniem art. 15 ust. 1ab Ustawy o CIT,

Ustawą z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r. poz. 2193), zwanej dalej „ustawą zmieniającą”, wprowadzone zostały przepisy szczególne dotyczące zasad ujmowania tzw. korekt cen transferowych (ang. transfer pricing compensating adjustments), w tym definiujące warunki dopuszczalności dokonania korekty cen transferowych przez podatników (art. 11e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), warunki dla uwzględnienia korekty cen transferowych przy ustalaniu wysokości przychodu/kosztów uzyskania przychodu (art. 12 ust. 3aa ww. ustawy oraz art. 15 ust. 1ab ww. ustawy) oraz moment ujęcia korekty cen transferowych w księgach podatkowych (art. 12 ust. 3I pkt 2 ww. ustawy oraz art. 15 ust. 4k pkt 2 ww. ustawy). Przepisy te regulują ujmowanie na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych korekt cen transferowych dokonywanych przez podatnika. Przepisy te weszły w życie z dniem 1 stycznia 2019 r.

W uzasadnieniu do ustawy zmieniającej projektodawca wskazał, że celem wprowadzenia tej regulacji jest doprecyzowanie momentu ujęcia korekty przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów z tytułu korekty cen transferowych i ujednolicenie podejścia w tym zakresie. Przepisy te wskazują, że korekta taka powinna zostać ujęta w okresie rozliczeniowym, którego dotyczy, a nie w okresie, kiedy została wystawiona (w przypadku przychodów) lub otrzymana (w przypadku kosztów uzyskania przychodów) faktura korygująca lub inny dokument potwierdzający dokonanie korekty.

I tak, stosowanie do art. 11e Ustawy o CIT:

Celem korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e Ustawy o CIT jest dostosowanie cen transferowych za dany okres rozliczeniowy do wysokości zgodnej z zasadą ceny rynkowej.

Korekta cen transferowych dokonana w celu zapewnienia zgodności cen transferowych z zasadą ceny rynkowej nie jest w istocie samoistnym zdarzeniem gospodarczym, a częścią transakcji kontrolowanej, grupy transakcji kontrolowanych lub szerzej – rozliczeń między podmiotami powiązanymi. Korekta taka wynika z wcześniejszych transakcji/zdarzeń i stanowi działanie dostosowawcze w świetle zasady ceny rynkowej, a nie stanowi odrębnej transakcji kontrolowanej.

 Ocena, czy określona korekta stanowi korektę cen transferowych, nie powinna być determinowana formą dokumentu księgowego, na podstawie którego została dokonana (np. nota księgowa, faktura korygująca), tylko istotą ekonomiczną takiej korekty, w tym profilem funkcjonalnym stron transakcji kontrolowanej.

Korekta cen transferowych jest korektą retrospektywną, tj. odnosi się do rozliczeń między podmiotami powiązanymi dokonanych w przeszłości.

Przepis art. 11e Ustawy o CIT literalnie nie określa wprost ani definicji, ani zakresu korekty cen transferowych, których dopuszczalność należy badać z zastosowaniem warunków wyrażonych w tym przepisie. O zakresie zastosowania tego przepisu można wnioskować „z kontekstu”, w szczególności z uwzględnieniem warunków art. 11e pkt 1 Ustawy o CIT. Korekta cen transferowych jest korektą następczą w celu dostosowania rozliczeń (w odniesieniu do transakcji kontrolowanej, grupy transakcji kontrolowanych lub całości jednorodnej działalności podmiotu powiązanego) do poziomu zgodnego z zasadą ceny rynkowej.

Mając powyższe na uwadze, podatnik dokonuje korekty cen transferowych w sytuacji, gdy pomimo tego, że przy zawieraniu transakcji działał racjonalnie i rzetelnie, by dochować zasady ceny rynkowej (ex-ante; arm's length price setting approach), zastosowana przez podatnika cena transferowa expost nie jest rynkowa. Ujmując inaczej, istota korekty polega na urynkowieniu transakcji, dla której ustalone zostały warunki rynkowe (przy ocenie ex ante), a które następczo (przy ocenie ex post) stały się nierynkowe.

Stosownie do powyższych przepisów, w przypadku korekty cen transferowych skutkujących zmianą wysokości kosztów uzyskania przychodów, korekta zmniejszająca koszty powinna spełniać warunki z pkt 1 i 2, a zwiększająca koszty powinna spełniać warunki z pkt 1-4.

Odnosząc się do ustalenia, czy opisane korekty spełniają warunki do uznania ich za korektę cen transferowych o której mowa w art. 11e Ustawy o CIT wskazać należy, że istota korekty cen transferowych polega na urynkowieniu transakcji rynkowej na dzień jej zawarcia (zawartej na warunkach, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane), która stała się nierynkowa na skutek późniejszych, istotnych okoliczności, bądź znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych.

I tak, w odniesieniu do spełnienia pierwszego warunku wnikającego z art. 11e pkt 1 Ustawy o CIT wskazać należy, że zgodnie z tym przepisem podatnik może dokonać korekty cen transferowych jeżeli spełnia warunek dotyczący ustalenia, czy w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane. Z powyższego wynika, że podstawowym warunkiem zastosowania korekty jest ustalenie w transakcjach kontrolowanych w trakcie roku podatkowego warunków rynkowych, czyli takich które zostałyby ustalone przez podmioty niepowiązane.

Jak wynika z opisu sprawy, pierwotnie ustalone wartości procentowe mające na celu określenie wynagrodzenia za Usługi zostały oszacowane przez Spółkę DE na podstawie oceny ilości czasu poświęcanego przez Pracownika DSE oraz SMI w wykonywanie zadań na rzecz Wnioskodawcy. Nie została wówczas przeprowadzona analiza benchmarkingowa mająca na celu określenie rynkowego poziomu rozliczeń pomiędzy Spółką DE a Wnioskodawcą z tytułu Usług. Skorygowane wartości procentowe zostały określone przez Spółkę DE we współpracy z niemieckim urzędem skarbowym, który zarzucił Spółce DE, że ustalona procentowo wysokość kosztów wynagrodzeń za Usługi, obciążających w latach 2019-2021, jest nierynkowa. W takim przypadku, nie można uznać, że warunki analizowanej transakcji zostały ustalone zgodnie z zasadą ceny rynkowej, a więc warunek, o którym mowa w pkt 1 art. 11e Ustawy CIT nie został spełniony.

Wobec niespełnienia pierwszego z wyżej wymienionych warunków,, stwierdzić należy, że korekty których dotyczy wniosek stanowią korekty cen transferowych jednak nie stanowią korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e Ustawy o CIT.

W związku z powyższym zastosowanie znajdą przepisy ogólne dotyczące korekty kosztów uzyskania przychodów tj. art. 15 ust. 4i -4k Ustawy o CIT.

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie definiuje pojęć „błędu rachunkowego” i „oczywistej omyłki”, o których mowa w art. 15 ust. 4i. Pojęcia te zatem należy rozumieć zgodnie z ich znaczeniem potocznym. Zatem, za „błąd rachunkowy” należy uznać sytuację, gdy koszt został niewłaściwie ujęty ze względu na błąd w toku wykonywania obliczeń; może to dotyczyć zarówno okoliczności leżących po stronie wystawcy faktury czy innego dokumentu księgowego (np. błędne podanie na fakturze cen lub wartości towarów), jak i po stronie odbiorcy takiego dokumentu (np. wprowadzenie do ksiąg rachunkowych nieprawidłowej cyfry, zastosowanie wadliwego kursu waluty obcej przy przeliczaniu wartości przychodu na złote itp.).

Zgodnie ze Słownikiem Języka Polskiego PWN (wersja internetowa www.sjp.pwn.pl) przez „omyłkę” należy rozumieć „spostrzeżenie, sąd niezgodny z rzeczywistością, niewłaściwe postępowanie, posunięcie”. W konsekwencji za „inną oczywistą omyłkę” należy uznać inny oczywisty błąd, który nie jest jednocześnie błędem rachunkowym. Takim błędem będzie np. ujęcie w kosztach podatkowych faktury wystawionej na podmiot inny niż faktyczny nabywca towaru. „Omyłka” wiązać się może również z błędem polegającym albo na nieprawidłowym wystawieniu albo nieprawidłowym ujęciu dowodu księgowego. Okoliczność taka musi mieć zatem charakter „pierwotny”. Co więcej, „omyłka” musi być „oczywista”. Oznacza to, że w przypadku jakichkolwiek wątpliwości co do charakteru przyczyn korekty, korekta winna być dokonywana w okresie wystawienia faktury korygującej (bądź innego dokumentu potwierdzającego stosowną korektę).

Prawo do korekty kosztu uzyskania przychodów w oparciu o art. 15 ust. 4i Ustawy o CIT przysługuje w przypadku (momencie) otrzymania przez podatnika odpowiedniego dokumentu (faktury korygującej). Zatem sam fakt wystawienia przez kontrahenta faktury korygującej nie uprawnia podatnika do dokonania takiej korekty a data wystawienia faktury korygującej nie ma w tym kontekście znaczenia. Istotny do oceny stosowania regulacji art. 15 ust. 4i powołanej ustawy jest moment (data) otrzymania faktury korygującej.

W świetle powyższego zgodzić się należy z Wnioskodawcą, że jest uprawniony do rozliczenia w kosztach uzyskania przychodu korekty zwiększającej wynagrodzenie za Usługi świadczone na rzecz Spółki w latach 2019-2022 poprzez zwiększenie kosztów uzyskania przychodów poniesionych w okresie rozliczeniowym, w którym Wnioskodawca otrzymał wystawione przez Spółkę DE faktury korygujące zwiększające ww. wynagrodzenie, tj. we wrześniu 2023 r.

Zatem, stanowisko Spółki należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2383).