Na podstawie art. 157¹ § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.¹⁾) zarządza się, co następuje:

§ 1.[Wzorzec umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością] 1. Określa się wzorzec umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zwany dalej „wzorcem umowy”, udostępniany w systemie teleinformatycznym, stanowiący załącznik do rozporządzenia.

2. Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o systemie teleinformatycznym, rozumie się przez to system teleinformatyczny przeznaczony do obsługi zawiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której umowę zawiera się przy wykorzystaniu wzorca umowy.

§ 2.[Wzorzec umowy jako wzorzec aktu założycielskiego] W przypadku zawiązania spółki jednoosobowej wzorzec umowy jest wykorzystywany jako wzorzec aktu założycielskiego spółki jednoosobowej.

§ 3.1. Jeżeli wzorzec umowy przewiduje warianty treści poszczególnych postanowień umowy, należy dokonać wyboru poszczególnych wariantów, oznaczając wybrany wariant w systemie teleinformatycznym.

2. Wariant dodatkowy treści § 13 oraz 15 wzorca umowy jest aktualny w przypadku wybrania przez założycieli spółki wariantów B lub C w § 12 wzorca umowy i pojawia się w umowie na skutek wybrania wskazanych wariantów.

§ 4.[Oznaczenie wspólników oraz osób powołanych w skład organów] Wspólników oraz osoby powołane w skład organów spółki oznacza się:

1) jeżeli są osobami fizycznymi – imieniem i nazwiskiem oraz numerem PESEL, a jeżeli nie posiadają numeru PESEL – numerem paszportu, ze wskazaniem kraju wystawienia paszportu, a także miejscem zamieszkania i adresem;

2) jeżeli są osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej – firmą bądź nazwą, numerem KRS, a jeżeli podmiot nie jest zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym – numerem we właściwym rejestrze, z nazwą rejestru i określeniem organu prowadzącego rejestr; jeżeli rejestr jest prowadzony za granicą – wskazaniem kraju, w którym jest prowadzony, a także siedzibą i adresem.

§ 5.[Przykładowa liczba osób i limitowana liczba członków] Wskazana we wzorcu umowy liczba osób jest przykładowa, a liczba wspólników bądź członków organu nie jest limitowana wzorcem umowy.

§ 6.[Siedziba spółki] Określając siedzibę spółki, należy wskazać miejscowość na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w oparciu o dane z systemu teleinformatycznego pobrane z krajowego rejestru urzędowego podziału terytorialnego kraju TERYT.

§ 7.[Data końcowa pierwszego roku obrotowego] Określając rok obrotowy, należy określić datę końcową pierwszego roku obrotowego zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223, z późn. zm.²⁾), przy czym data ta nie może być późniejsza niż 18 miesięcy od dnia zawiązania spółki.

§ 8.[Określenie przedmiotu działalności spółki] Określając przedmiot działalności spółki, wspólnicy posługują się systematyką Polskiej Klasyfikacji Działalności według słownika tej klasyfikacji zamieszczonego w systemie teleinformatycznym.

§ 9.[Stosowanie liczb arabskich oraz zapisu słownego] Liczbę udziałów w spółce, liczbę udziałów objętych przez każdego wspólnika, wartość kapitału zakładowego oraz wartość udziałów objętych przez każdego wspólnika, a także okres kadencji członków organów określa się liczbami arabskimi oraz słownie.

§ 10.[Określenie kadencji członków organów] Określenie kadencji członków organów następuje w latach, przy czym możliwe jest ustalenie jako najkrótszej kadencji jednego roku.

§ 11.[Określenie funkcji członków organów] Określając funkcje członków organów, określa się je w zarządzie jako „prezes zarządu” i „członek zarządu”, a w radzie nadzorczej jako „przewodniczący rady nadzorczej”, „zastępca przewodniczącego rady nadzorczej” i „członek rady nadzorczej”.

§ 12.[Powołanie rady nadzorczej - system teleinformatyczny] 1. W przypadku powołania rady nadzorczej system teleinformatyczny uniemożliwia określenie w akcie powołania organu liczby członków rady nadzorczej mniejszej niż 3 osoby.

2. W spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, system teleinformatyczny uniemożliwia wybór wariantu A w § 12 wzorca umowy, to jest brak powołania rady nadzorczej.

§ 13.[Wejście w życie] Rozporządzenie wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2012 r.

Załącznik do rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości
z dnia 22 grudnia 2011 r. (poz. 1774)

WZORZEC UMOWY SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ UDOSTĘPNIANY W SYSTEMIE TELEINFORMATYCZNYM (WZORZEC UMOWY)