Wyrok NSA z dnia 17 maja 2022 r., sygn. II FSK 2386/19

Objęcie świadectw użytkowych w zamian za umorzenie akcji w spółce akcyjnej nie oznacza powstania przychodu podatkowego. Przychód powstaje dopiero w momencie otrzymania dywidendy, do której te świadectwa uprawniają.

Monitor Księgowego nr 8/2022

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Antoni Hanusz, Sędzia NSA Maciej Jaśniewicz, Sędzia NSA (del.) Zbigniew Romała (spr.), Protokolant Adrianna Siniarska, po rozpoznaniu w dniu 17 maja 2022 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 12 czerwca 2019 r. sygn. akt III SA/Wa 2483/18 w sprawie ze skargi B. sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 sierpnia 2018 r. nr 0114-KDIP2-1.4010.300.2018.1.AJ w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych. 1) oddala skargę kasacyjną, 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz B. sp. z o.o. z siedzibą w W. kwotę 240 (słownie: dwieście czterdzieści) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 12 czerwca 2019 r. sygn. akt III SA/Wa 2483/18 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie (dalej: "WSA w Warszawie", "Sąd pierwszej instancji") uchylił interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: "Dyrektor", "Organ") z dnia 28 sierpnia 2018 r. nr 0114-KDIP2-1.4010.300.2018.1.AJ w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oraz zasądził na rzecz B. sp. z o.o. z siedzibą w W. (dalej: "Spółka", "Strona", "Skarżąca", "Wnioskodawczyni") zwrot kosztów postępowania sądowego.

Sąd pierwszej instancji orzekał w następującym stanie faktycznym sprawy:

W dniu 2 lipca 2018 r. Spółka wystąpiła do Dyrektora z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie rozpoznania przychodu w związku z otrzymaniem świadectw użytkowych przez spółkę komandytową, której Spółka jest wspólnikiem.

Przedstawiając zdarzenie przyszłe Wnioskodawczyni podała, że jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w Polsce od całości osiągniętych dochodów niezależnie od miejsca położenia ich źródła. Wnioskodawca wraz z osobami fizycznymi jest komandytariuszem w spółce komandytowej zajmującej się najmem nieruchomości. Spółka posiada w swoim majątku także udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, która w najbliższym czasie zostanie przekształcona w spółkę akcyjną, której statut będzie przewidywał możliwość umorzenia akcji (w zamian za umorzone akcje spółka będzie mogła wydać świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej). Jeżeli statut nie będzie stanowił inaczej, świadectwa użytkowe uczestniczyć będą na równi z akcjami w dywidendzie oraz w nadwyżce majątku pozostałej po pokryciu wartości nominalnej akcji. W przyszłości może dojść do umorzenia akcji Spółki w spółce akcyjnej, w szczególności, z uwagi na planowane ewentualne wyjście Spółki ze spółki akcyjnej. Niezależnie od trybu umorzenia, zostanie ono dokonane za wynagrodzeniem. Wynagrodzenie w wysokości wartości nominalnej umarzanych akcji zostanie pokryte z zysku lub z obniżenia kapitału zakładowego i z natury rzeczy nie będzie przekraczać kosztów nabycia (objęcia) umarzanych akcji. Nadto, w miejsce umarzanych akcji Spółki, spółka akcyjna wyemituje na rzecz Spółki świadectwa użytkowe, które będą reprezentować prawo do otrzymania dywidendy oraz udziału w nadwyżce majątku spółki akcyjnej ponad wartość nominalną kapitału zakładowego.